CARACTERÍSTICAS DE LA FILIAL:
– de acuerdo con la Ley 105/1992, la filial fundada al extranjero tiene nacionalidad propia, distinta de la sociedad comercial que la ha creada;
– la filial está concebida como empresa con personalidad jurídica perteneciendo a la sociedad comercial, es decir está constituida por la sociedad, de acuerdo con los mismos procedimientos que en el caso de la sociedad, y depende de ésta bajo aspecto económico;
– la filial posee un patrimonio propio, delimitado en el conjunto del patrimonio de la sociedad y contrata actos con los terceros en nombre propio, siendo titular de una o de varias cuentas bancarias propias;
– desde el punto de vista jurídico, la filial se caracteriza como una empresa, organizada bajo la forma de sociedad comercial propiamente dicha, con personalidad jurídica propia, adquirida sobre base de las disposiciones de la Ley 31/1990 y de la Ley 26/1990;
CARACTERÍSTICAS DE LA SUCURSAL:
– la sucursal constituye una modalidad de extender la empresa fundadora, contribuyendo de esta manera a la realización de su propósito;
– a diferencia de la filial, la sucursal no deviene persona jurídica propiamente dicha, sino que forma parte desde este punto de vista de la estructura organizacional de la sociedad primaria fundadora, la única que tiene la calidad de sujeto de derecho;
– en lo que concierne la sucursal, la Ley 105/1992 establece que su estatuto orgánico se rige por las leyes nacionales de la sociedad comercial extranjera fundadora, identificable como tal frente a su sede social;
– teniendo cuenta de lo arriba mencionado, desde el punto de vista jurídico, la
sucursal debe ser considerada como un simple desmiembro, exógeno desde el punto de vista territorial, de la sociedad comercial primaria (la sociedad madre).
Las diferencias frente a la filial son:
a). la sucursal no tiene compañía distinta, ni patrimonio propio, diferente de la sociedad primaria que la ha creado, mientras que la filial se caracteriza por dichos rasgos;
b). los bienes de la sucursal pertenecen a la sociedad madre;
c). la sucursal contrata diferentes actos con personas terceras, sea en nombre de la sociedad primaria (la sociedad madre), sea en nombre propio, pero a cargo del patrón fundador; de este modo, la sucursal no puede terne acreedores o deudores propios.
CARACTERÍSTICAS DE LA AGENCIA:
– esta estructura externa difiere sustancialmente tanto de la filial como de la sucursal, dado que no puede ser, en ningún caso, una empresa que produzca mercancía, que ofrezca servicios o que ejecute trabajos para los clientes;
– la agencia desempeña la función de intermediario entre la sociedad comercial primaria que la ha organizado y sus socios contractuales;
– por consiguiente, la agencia ejerce funciones sea de mandatario sea de comisionario;
– en tanto que mandatario, concluye actos jurídicos con personas terceras del país donde se halla la sede, en nombre y a cargo de la sociedad comercial que la ha apoderado; en tanto que comisionario, acciona en nombre propio en relación con los terceros, pero a cargo de la sociedad comercial comitente;
– la agencia carece de personalidad jurídica, dado que pertenece a la sociedad comercial poderdante o comitente;
– el procedimiento de inscripción de la agencia de una sociedad comercial extranjera en Rumania, se realiza exclusivamente a través del Ministerio de la Economía y del Comercio – Dirección General de Políticas Comerciales.